Типовой устав ООО (несколько участников). Раздел 8

8. Управление в Обществе

8.1.Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участников имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.

8.1.1. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) внесение изменений в учредительный договор;

4) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизора Общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участников Общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа Общества.

8.1.2. Очередное общее собрание участников Общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

8.1.3.Внеочередное общее собрание участников проводится в любых случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию ревизора Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее, чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Исполнительный орган обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников или об отказе в его проведении.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников указанное собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного данным пунктом срока не принято решение о проведении внеочередного собрания или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

8.1.4. Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участников Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения.

В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в данном пункте.

8.1.5. Общее собрание участников проводится в порядке, установленном Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”, настоящим уставом Общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”, настоящим уставом и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания устанавливается решением общего собрания участников Общества.

8.1.6. Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества. Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

8.1.7. Общее собрание участников открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, который проводит выборы председательствующего из числа участников Общества.

8.1.8. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый из участников общего собрания имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном собрании.

8.1.9. Исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

8.1.10. Решения общего собрания участников общества, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества

8.1.11. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

8.1.12. Решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 8.1.1 устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

8.2. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества – Директор. Директор избирается общим собранием участников Общества без ограничения срока полномочий, до освобождения его от этой должности решением общего собрания или решением единственного участника.

8.3. Договор между Обществом и Директором Общества, подписывается от имени Общества лицом, уполномоченным решением общего собрания участников.

8.4. Директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом или уставом к компетенции общего собрания участников.

8.5. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.